股权平价转让是否存在税务风险，股权转让涉税详解，平价股权转让要交什么税

股权平价转让是否存在税务风险，股权转让涉税详解

根据2014年12月最新发布的<股权转让所得个人所得税管理办法(试行)>(财税2014年67号文)

　　第十一条， 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:

　　(一) 申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;

　　第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

　　(一)申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的;

　　(二)申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的;

　　(三)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的;

　　(四)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的;

　　(五)不具合理性的无偿让渡股权或股份;

　　(六)主管税务机关认定的其他情形。

　　第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

　　(一)能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权;

　　(二)继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;

　　(三)相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;

　　(四)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

　　如果个人股东没有第十三条所规定的正当理由，则存在涉税风险，税务机关有权对转让价格进行调整并对相关责任人进行处罚。

　　税筹│2015股权转让涉税详解

　　2014年12月7日，国家税务总局发布《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的公告(国家税务总局公告2014年第67号，以下简称“67号公告”)，从股权转让收入的确认和核定，股权原值的确定，转让双方及被转让企业的申报义务和协助义务，以及税务机关的征管措施等方面全面升级了对自然人股权转让个人所得税的管理。这将对未来涉及自然人股东的投资和并购交易产生重大影响，应引起足够的关注和重视。

　　1.涉及重大资产的股权转让交易须以该资产的公允价值为基础确定股权转让价格

　　近年来，土地使用权、房产、探矿权等资产或资源的价格出现大幅增值。正常情况下，企业取得的各类资产(包括土地、房产、知识产权、探矿权等)都是以历史成本进行计价和会计处理。如果被投资企业拥有土地、房产等重大资产，但对应的股权的转让价格仅以被投资企业的净资产作为衡量转让价格是否偏低的标准，则可能导致严重低估被转让股权的公允价值，并使避税成为可能。

　　为堵塞这一税法漏洞，67号文规定，被转让企业拥有土地、房屋等重大资产的，应以股权对应的净资产的公允价值(而非账面价值)为标准来衡量股权的转让价格是否偏低。而且，67号公告进一步收紧了必须由中介机构出具评估报告的条件。根据国家税务总局2010年发布的《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》(国家税务总局公告2010年第27号，“27号公告”)，只有当知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，才须经中介机构评估核实。67号公告，将这一必须经中介机构评估核实的标准降低到20%。但遗憾的是，67号公告并未明确，该20%的比例是以资产的账面价值为标准还是以公允价值为标准计算确定。

　　2.自然人转让方获取的对赌补偿收益或被并入股权转让所得征税

　　在投资或并购交易中，后进入的投资者为了维护自身的利益，防止投资时由于对被投资企业的估值过高而遭受损失，往往会通过“对赌条款”来对被投资企业的估值做出修正以保证自身的利益。“对赌条款”的通常约定，当被投资企业业绩未达到预定指标时，原股东应当对新加入的投资者给予一定的现金或其它补偿，以调整被投资企业估值。反之，如果被投资企业的业绩达到预定或超过预定目标，则新加入的投资者需要给原股东(或经营团队)一定的货币或其它补偿。

　　例如，某上市公司通过定向增发方式收购某自然人甲持有的有限公司40%的股权，并约定甲针对该次股权交易向收购方承诺,2012年~2014年，甲经营期间，公司每年的净利润分别不低于5000万元、5500万元和6000万元。承诺净利润数额与实际实现的净利润的差额部分由甲以自有现金方式补足。如果自然人甲超额完成业绩承诺，则每年给予超额承诺额10%的奖励。

　　一直以来，税务总局对由于“对赌条款”约定而发生的后续估值调整款项如何进行税务处理未有明确规定。一些税务专业人士认为，67号公告第9条的规定可以被视为是税总对“对赌条款”个人所得税纳税规则的部分澄清。根据67号公告第9条的规定，“纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入”。按此逻辑，上例中自然人甲2012~2014年取得的超额承诺额的10%的奖励应被视为股权转让价款的一部分，并据此调整股权转让收入的应纳税所得额并补缴个人所得税。倘若如此，这会带来股权转让收入的频繁调整。尤其，如果三年内既有自然人甲对上市公司的补偿，又有上市公司对自然人甲的补偿，则来回的调整无疑增加了征纳双方的管理成本。我们认为，67号公告第9条的规定是否可被视为“对赌条款”个人所得税的征税规则还有待观察，我们也期待税务机关在未来的规定中对对赌条款的所得税处理做出更明确的规定。

　　3.浮盈税的新版本：是否仅仅是传说?

　　“浮盈税”并不是一个税法上的概念。“浮盈税”这一提法和概念最初进入人们的视野，源于2012年初媒体广泛报道的有关国家将对合伙制股权投资基金的账面浮盈征税的传闻，即以基金所投资企业IPO为征税时间点，将PE投资入股价与投资项目IPO招股价的差额作为“增值部分”，征收40%左右的所得税。虽然这一传言最终被税务总局相关人员出面澄清为子虚乌有，但“浮盈税”的这一提法在实践中开始被人所熟知和接受。在更宽泛的意义上，所谓“浮盈税”，本质上是对股东在账面上实现的权益增值、但还未通过交易变现的经济利益的征税。

　　虽然国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)明确，对以“除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，计征个人所得税”。但对以股权(不是股票)溢价形成的资本公积转增股本是否征税一致存在争议。有专业人士担心，67号公告第15条的规定可能会成为税务机关对有限公司的原自然人股东由于后续溢价增资而实现的账面浮盈征税的依据。67号公告第15条第4项规定，“被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值”。

　　例如，某自然人甲投资100万元成立100%控股的A企业。随后，自然人乙溢价增资200万占公司50%的股权，其中100万入注册资本，100万入资本公积。增资行为发生时，A公司的净资产为人民币100万元。当公司股东决议将A公司100万的资本公积转增为注册资本时，按照第15条第4项的规定，原自然人股东甲可能被要求交纳20%的个人所得税。但此时自然人股东甲实际上并没有将由于乙股东溢价增资所获得的利益变现。此时对自然人股东甲的征税，本质上属于一种“浮盈税”。不仅如此，按照67号文的规定，股东乙似乎也需要在资本公积转增股本时征税，这显然与税法的原理相悖。

　　从税法原理上看，公司的资本溢价形成的资本公积来源于投资者的投入，实际投入方乙在任何时候都不应该为此交纳。因此，我们认为67号公告第15条第4项的资本公积应限定为除“股票或股本溢价形成的资本公积”以外的资本公积。对自然人股东的账面浮盈或实际投入征税，不仅不利于企业引进后续战略投资和并购交易的开展，也显然与当前国家倡导的鼓励创业和开展创业投资的精神相悖。我们建议税总能在未来对此条款予以澄清或做出有利于纳税人的合理修订。

　　4.核定征税情形下受让方股权原值以核定的股权转让收入为基础确定

　　67号公告第15条明确，股权转让原值的确定应以避免重复征收个人所得税为原则。根据这一原则，67号公告16条明确规定，当税务机关对转让方核定征收个人所得税时，受让方的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。

　　例如，自然人甲将其持有的A公司100%的股权以100万的价格转让给自然人乙。转让行为发生时A公司的净资产为人民币200万元。税务机关认为A公司的转让价格明显偏低，并按A公司的净资产额200万元对自然人甲核定征收20%的个人所得税。按照67号公告16条的规定，虽然自然人乙实际支付的对价仍为100万人民币，但因为税务机关已对自然人甲按照200万的价格核定征税，则自然人乙取得A公司股权的原值以200万的价格和合理税费确定。如果自然人乙取得A公司股权的原值按实际支出的100万元确定，则会导致A公该股权在自然人甲和自然人乙层面的重复征税。

　　但67号公告对于受让方如何获取税务机关对转让方核定征税的相关信息和资料，以及需要向税务机关提供何种资料来证明该种情形下的股权转让原值未予明示。明税建议，股权转让交易中，受让方应注意保存股权转让合同、款项支付证明，以及转让方的完税证明或扣缴税款证明等作为未来的股权原值证明资料。

　　5.统一多次取得同一企业股权时股权原值的确定规则

　　67号文之前，各地税务机关对于自然人多次取得同一被投资企业股权的，转让时如何确定股权原值并计算缴税的实践操作不尽相同。

　　一些地方规定采用“加权平均法”确定股权原值，如广东省地方税务局《关于加强股权转让所得个人所得税征收管理的通知》(粤地税函[2009]940号)的规定。而浙江省地方税务局2011年《关于所得税、国际税收政策有关问题的解答》中则规定，在总局未明确前，比照总局公告2011年第36号第四条规定处理(即在先进先出法、加权平均法、个别计价法中选用一种;计价方法一经选用，不得随意改变)。

　　67号公告明确规定，个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。

　　6.细化和明确纳税人和扣缴义务人纳税申报的起止时限

　　67号公告对纳税人、扣缴义务人在何种情形下需要履行相应的申报义务做出了比以往更为严格的规定。根据67号公告第20条，具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：(1)受让方已支付或部分支付股权转让价款的;(2)股权转让协议已签订生效的;(3)受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的;(4)国家有关部门判决、登记或公告生效的;(5)本办法第三条第四至第七项行为已完成的;(6)税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

　　7.被转让企业的协助义务及其具体内容

　　借鉴对非居民企业所得税的管理，67号公告首次规定股权转让中的被转让企业具有的协助义务，并对协助义务的具体内容做出了明确规定。被转让企业的协助义务，是税务机关拓宽股权转让信息来源的又一渠道。

　　67号公告第22条规定，被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表(A表)》及股东变更情况说明。被转让企业未履行协助义务的，则可能被处以最高1万元的罚款。

　　8.税务机关将对股权转让实施链条式动态管理

　　67号公告提出，税务机关今后将通过链条式的动态管理来加强对自然人股权转让的个人所得税管理。通过建立股权转让个人所得税电子台账，将个人股东的相关信息录入征管信息系统，税务机关今后可能将不仅仅关注本次股权转让的收入和股权原值的确定是否合理，还可能比较与本次交易时间间隔较近的股权转让交易。这放映了中国税务机关在征管理念和征管技术上的巨大进步。这将使得未来纳税人通过分步交易来实现避税的安排面临更大的税务风险。

　股权平价转让是否存在税务风险

　　根据2014年12月最新发布的《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(财税2014年第67号)

　　第十一条 有下列情形之一的，主管税务机关可以核查股权转让收入：

　　(一)申报的股权转让收益明显偏低且无正当理由的;

　　第十二条 有下列情形之一的，视为股权转让收益明显偏低：

　　(一)申报的股权转让收益低于股权对应的净资产份额。 其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产公司未出售房地产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收益低于公允价值 与权益相对应的净资产;

　　(2) 申报的股权转让收益低于初始投资成本或低于取得股权支付的价款及相关税费;

　　(三)申报的股权转让收益低于同一股东或者同一企业其他股东在相同或者类似条件下的股权转让收益;

　　(四)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同行业企业股权转让收入;

　　(5) 不合理地随意转让股权或股份;

　　(六)主管税务机关认定的其他情形。

　　第十三条 符合下列条件之一的股权转让收益明显偏低的，视为有正当理由：

　　(一)能够提供有效文件证明被投资企业的生产经营因国家政策调整而受到重大影响，导致股权低价转让;

　　(二)将股权继承或者转让给能够提供合法有效身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、孙子女、兄弟姐妹，以及对转让方负有直接赡养义务的赡养人 人或支持者;

　　(三)有关法律、政府文件或公司章程规定的公司职工持有的不可转让股权内部转让，以及有关材料充分证明转让价格合理、真实;

　　(四)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

　　个人股东不具备第十三条规定的正当理由的，存在涉税风险，税务机关有权调整转让价格并对相关责任人进行处罚。

平价股权转让要交什么税

1、法律主观：股权平价转让需要交税，需要交印花税以及个人所得税，印花税是合同的双方都需要缴纳的。根据相关法律规定，在继承、遗产处分、直系亲属之间无偿赠予股权的情况下可以不交所得税。法律客观：《公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让。

2、如果是平价转让，原则上就缴纳印花税即可，股权转让的印花税税率为万分之五，计税依据为交易总金额。但如果税务局认为平价转让的价格不合理，明显偏低且没有正当理由的，税务局有权进行调整。

3、法律分析：自然人股东之间，可以平价转让股权。如果是平价转让，不用交税，比如股东的股权是100万，按100万转让出去，不用交税。如果是溢价转让，溢价部分按20%交个人所得税，比如股权是100万，按200万转让出去，就要交个人所得税=（200-100）乘以20%=20万。价格由转让方和承让方共同协商确定，没。

4、进行股权转让时需要双方签订股权转让协议或是合同,交易的合同必须要缴纳印花税,而且是双方都需要缴纳,印花税的税率是万分之五.2、增值税 转让非上市公司股权和合伙企业股权是不属于增值税的范围,只有上市公司股权转让才需要按金融商品转让来缴纳增值税.3、个人所得税 个人股权转让给个人或是企业是需要缴纳。

5、平价股权转让需要缴纳税款。企业股权平价转让，且不存在转让价格不合理的事由，就不需要纳个人所得税，但需要交纳印花税。如果转让价格偏低，税务局会根据市场价给予重新核定股权转让收入，并计征税款。个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人。

6、法律分析：必须缴纳的印花税：股权转让方和受让方都是必须缴纳印花税的，税率为五分之五，这属于产权转移税。2.转让方是自然人股东：股权转让方如果是自然人股东，需要按规定缴纳个人所得税，属于平价和低价转让的，不缴纳个人所得税，但是需要主管税务机关确认。3.转让方是法人：如果股权转让方是法人。

7、法律分析：采取平价买卖的方式转移股权，是不需要缴纳个人所得税的。因此采取平价的方式转移股权，是一个比较好的避税方法。同时股权受让人在取得股权之后，可以承继之前的股权原值，在今后的股权转让交易之中也可以抵免所得税。此外，在法律的规定下有几种情形是不需要缴纳个人所得税的。比如说所投资的。

8、法律分析：企业股权平价转让，且不存在转让价格不合理的事由，就不需要纳个人所得税，但需要交纳印花税。如果转让价格偏低，税务局会根据市场价给予重新核定股权转让收入，并计征税款。个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理。

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